Вернувшись в квартиру, Алексей Турбин, как кадровый офицер, решает сформировать дивизион для защиты города от наступающих войск Петлюры. В это же время возвращается муж Елены, штабной офицер Тальберг, чтобы объявить о своем бегстве с немцами и бросить жену.
